国泰君安证券股份有限公司

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关于卫宁健康科技集团股份有限公司

变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，对卫宁健康本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2021］311号）核准，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券970.2650万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币970,265,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币 9,055,377.36元后，实际募集资金净额为人民币961,209,622.64元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了“容诚验字[2021]200Z0016号”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

（二）前期调整募集资金投资项目情况

公司原计划可转债募集资金用途如下：

单位：万元

截至 2022年 12月 25日，公司可转债募集资金实际使用情况如下： 单位：万元

二、本次拟变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

公司原计划通过建设“互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目”（简称“药品耗材项目”）构建包含药品、耗材在内的智能化物资物流管理体系与运营体系，以优化医院供应链，重塑医院在物资物流方面的管理能力。

实施主体为公司控股子公司快享医疗科技（上海）有限公司，计划实施周期为 3年，总投资额为 13,657.85万元，具体构成情况如下：

截至2022年12月25日，该项目累计投入募集资金3,918.88万元，募集资金投资进度约为30.73%，剩余募集资金9,286.51万元（含利息，具体金额以结转当日专户实际余额为准）存放于募集资金专户。

（二）终止原募投项目的原因

“药品耗材项目”虽前期已经过充分的可行性论证，但因市场环境变化，叠加近年来受新冠疫情等多重因素的影响，下游客户需求出现了阶段性波动，投建进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长。同时，市场上药械供应、软件信息、管理咨询等众多竞争主体，纷纷从硬件、软件、技术咨询与技术服务等不同角度进入该市场，同质化产品和服务逐渐增加，竞争日渐加剧。另外，为保持竞争优势，未来公司仍将重点巩固现有主业基础，强化规模和协同优势，持续深耕品牌和渠道，提高运营效率，同时持续加大技术创新和市场开拓力度，相关业务的开展对运营资金的需求也随之提升。为更好地适应公司战略发展需求，经审慎研究，公司拟将“药品耗材项目”剩余募集资金9,286.51万元（含利息，具体金额以结转当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。

三、原募投项目剩余募集资金使用计划

公司终止使用募集资金投入“药品耗材项目”后，为了提高募集资金的使用效率，拟将该项目剩余募集资金9,286.51万元（含利息，具体金额以结转当日专户实际余额为准）永久性补充流动资金，约占募集资金净额的9.66%，用于公司日常生产经营及业务发展。

本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

四、本次变更对公司的影响

本次变更募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据目前市场环境并综合考虑公司实际情况做出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，为公司产品创新提供资金支持。

本次变更募集资金用途并永久补充流动资金预计不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的需求。

五、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年1月11日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，董事会认为：本次变更是公司根据目前市场环境并综合考虑公司实际情况做出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，为公司产品创新提供资金支持。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司长远发展的需求。

（二）监事会审议情况

2023年1月11日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次变更是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项是基于目前市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。全体独立董事一致同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：卫宁健康本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项系根据市场客观环境并结合公司实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要。上述变更事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议，变更事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司、全体股东及债券持有人利益的情形，保荐机构对上述变更事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王雪萍 樊愈波

国泰君安证券股份有限公司

2023年1月11日

关键词： 募集资金 上市公司 流动资金